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网友版:2011年10月自考真题(公司法)

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网友版:2011年10月自考真题(公司法)29有限责任公司:指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由两个以上、五十个以下的股东共同出资,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织30授权资本制:指公司设立时,虽然要在公司章程中确定注册资本总额,但发起人只需认购部分股份,公司就可正式成立,其余的股份,授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。31中外合资股份有限公司是指依法设立的,全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。 32和解:指具备破产原因的债务人,为了避免破产清算,而与债权人团体达成以让步方法了结债务的协议,协议经法院认可后生效的法律程序。33公开公司:是指可以按法定程序公开招股,股东人数无法定限制,股份可以在证券市场公开自由转让的公司。股份有限公司即属此类。 34简述公司派生分立:公司派生分立,可以通过以下两种方式进行:一种是将原公司划分为两个或两个以上彼此独立,且都具有法人资格的法律主体,同时,对原公司的财产和债权债务进行明确的划分,然后由彼此的各公司按照分立协议,分别承受各自应承受的部分;另一种是将原公司划分为两个或两个以上相对独立,但具有同一法人资格的法律主体,对原公司的财产和债权债务只进行必要的划分,表面上对原公司的财产和债权债务是由原公司和新设公司按照公司分立协议分别承受,实质上原公司的财产和债权债务是由原公司和新设公司共同承受。从狭义上看,公司派生分立仅指以第一种方式进行的公司分立。我国《公司法》规范的是狭义上的公司派生分立。35简述股份有限公司股票上市的条件:公司法规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件: (1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行; (2)公司股本总额不少于人民币5000万元; (3)开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算; (4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25%以上,公司股本总数超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上; (5)公司最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (6)国务院规定的其他条件。36简述破产企业董事监事及高级管理人员的法律责任:董事、监事、高级管理人员的责任是指他们违反法律、行政法规和公司章程给公司或者股东造成损害应当承担的不利后果。(1董事、监事、高级管理人员责任的承担方式。承担方式有民事责任、行政责任或刑事责任,但公司法主要规定了民事责任方式:赔偿损失、返还财产、公司行事归入权。在情节严重时,可能承担刑事责任。(2董事责任的免除。我国公司法第113条规定,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 37简述国有独资公司的特征:国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。(1)全部资本由国家投入。(2)股东只有一个。(3)公司投资者承担有限责任。(4)性质上属于有限责任公司。38简述我国公司法对股份转让限制的主要规定:虽然股份转让原则为自由转让,但为了保护公司、股东以及公司债权人的利益,法律对于股份转让作了以下限制: 1 、股东转让股份,必须在依法设立的证券交易场所进行; 2 、发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起 3 年内不得转让; 3 、上市公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期间内不得转让。董事、监事、经理在离职 6 个月后方可转让持有的本公司股票; 4 、国家授权投资的机构转让其持有的股份或者购买其他股东持有的股份,要经过审批。5 、公司只有在为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时,方可收购本公司股票。在这种情况下,公司收购本公司股票后,必须在 10 日内注销该部分股份,依照法律法规的规定办理变更登记并公告; 6 、公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的